Check-list de due diligence pour la reprise d’une entreprise en Suisse
La due diligence est la phase d’examen qui sépare la lettre d’intention de la signature du contrat de cession. C’est le moment de vérifier les affirmations du vendeur, d’identifier les risques et de confirmer que l’entreprise vaut le prix convenu. En Suisse, cet examen a ses particularités : le système fédéral et cantonal, une culture d’entreprise plurilingue et des obligations réglementaires propres. Cette check-list couvre tout ce que vous devez passer en revue lors d’une reprise ou d’une remise de commerce.
Ce guide existe aussi en anglais. Avant la due diligence, commencez par évaluer l’entreprise.
Due diligence financière
La due diligence financière valide les chiffres derrière l’entreprise. Demandez et analysez :
| Élément | À vérifier |
|---|---|
| États financiers | Trois exercices de comptes révisés : compte de résultat, bilan et tableau des flux de trésorerie |
| Déclarations fiscales | Trois ans de déclarations d’impôt sur le bénéfice et de décomptes TVA |
| Ventilation du chiffre d’affaires | Par client, par produit ou prestation et par zone géographique |
| EBITDA normalisé | Retraitements : rémunération du dirigeant, charges exceptionnelles, transactions avec des parties liées |
| Dettes en cours | Crédits bancaires, prêts d’actionnaires, engagements de leasing |
| Passifs éventuels | Garanties, cautions, litiges en cours, risques environnementaux |
| Fonds de roulement | Balance âgée des débiteurs, valorisation du stock, conditions de paiement fournisseurs |
| Investissements | CAPEX historiques et planifiés, entretien différé |
Due diligence juridique
| Élément | À vérifier |
|---|---|
| Documents sociaux | Statuts, convention d’actionnaires, procès-verbaux du conseil d’administration |
| Contrats | Contrats clients, accords fournisseurs, baux commerciaux, contrats de service |
| Propriété intellectuelle | Marques, brevets, secrets d’affaires, licences logicielles, noms de domaine |
| Litiges | Procédures en cours, menaces de litige, historique judiciaire et administratif |
| Autorisations et licences | Autorisations d’exploitation, licences sectorielles, autorisations cantonales |
| Contrats de travail | Conditions des collaborateurs clés, clauses de non-concurrence, bonus, délais de congé |
| Assurances | Polices en vigueur, plafonds de couverture, historique des sinistres |
Due diligence commerciale
| Élément | À vérifier |
|---|---|
| Position sur le marché | Part de marché, paysage concurrentiel, barrières à l’entrée |
| Concentration des clients | Part des dix premiers clients : risque dès qu’un seul client dépasse 15 à 20 % du chiffre d’affaires |
| Fidélisation | Taux d’attrition, historique des renouvellements, satisfaction client |
| Pipeline commercial | Affaires en cours, taux de conversion, panier moyen, durée du cycle de vente |
| Menaces concurrentielles | Concurrents directs, produits de substitution, risques de rupture du marché |
| Potentiel de croissance | Marché adressable, pistes d’expansion, portée géographique |
Due diligence opérationnelle
| Élément | À vérifier |
|---|---|
| Collaborateurs clés | Rôles, ancienneté, risque de départ, relève interne |
| Systèmes informatiques | ERP, CRM, maturité de la pile technique, cybersécurité, protection des données (nLPD) |
| Processus | Procédures documentées, gestion de la qualité (certifications ISO) |
| Dépendance aux fournisseurs | Fournisseurs critiques, sources uniques, conditions contractuelles, délais |
| Locaux et installations | État, conditions du bail, besoins d’investissement, conformité environnementale |
Les vérifications propres à la Suisse
Reprendre une entreprise en Suisse implique des éléments réglementaires et administratifs qui n’existent pas dans beaucoup d’autres pays :
| Élément | À vérifier |
|---|---|
| Registre du commerce | Vérifier l’inscription, les personnes autorisées à signer et la forme juridique (extrait Zefix à jour) |
| Autorisations cantonales | Licences sectorielles (restauration, santé, finance) qui varient d’un canton à l’autre et ne sont pas toujours transmissibles |
| Caisse de pension (LPP) | Degré de couverture, engagements, découvert éventuel à traiter comme une dette |
| Information des travailleurs | Le transfert d’entreprise impose d’informer et, le cas échéant, de consulter le personnel avant la réalisation du transfert (art. 333 et 333a CO) |
| TVA | Statut d’assujettissement et historique de conformité auprès de l’AFC |
| AVS et assurances sociales | Conformité des cotisations AVS/AI/APG, LAA et LPP pour l’ensemble du personnel |
| Autorisations environnementales | Autorisations cantonales, gestion des déchets, conformité des émissions |
| Protection des données (nLPD) | Conformité avec la nouvelle loi fédérale sur la protection des données, en vigueur depuis septembre 2023 |
Conseils pour une due diligence sans accroc
- Fixez un calendrier clair et tenez-le : quatre à huit semaines sont la norme pour une PME.
- Utilisez une data room virtuelle pour partager les documents en toute sécurité.
- Mandatez vos propres conseillers (fiduciaire, avocat) : ne vous fiez pas aux seules déclarations du vendeur.
- Traitez d’abord les points bloquants : caisse de pension, passifs non déclarés, risque de perte d’un client majeur.
- Documentez tout : vos constats alimentent les garanties et les indemnités du contrat de cession.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence pour une PME suisse ?
Comptez quatre à huit semaines pour une PME. Fixez un calendrier clair avec le vendeur et traitez d’abord les points susceptibles de faire échouer la transaction : caisse de pension, passifs non déclarés, dépendance à un client majeur.
Faut-il informer le personnel avant la reprise ?
Oui. En cas de transfert d’entreprise, le Code des obligations (art. 333a CO) impose d’informer les travailleurs ou leur représentation en temps utile avant le transfert, et de les consulter si des mesures les concernant sont envisagées.
Quels documents demander en premier ?
Les trois derniers exercices révisés, les décomptes TVA, le rapport de la caisse de pension, l’extrait du registre du commerce, les baux et les dix contrats clients les plus importants. Ces pièces suffisent à repérer la plupart des points bloquants.
La due diligence remplace-t-elle les garanties du contrat de vente ?
Non. Elle les alimente : chaque constat sert à négocier le prix, les garanties et les indemnités du contrat de cession. Documentez tout ce que vous trouvez.
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